Cómo negociar term sheets sin experiencia en VC

Aprende a revisar y negociar term sheets de capital de riesgo cuando no tienes experiencia previa con inversionistas.

1. Calcula tu dilución real antes que nada. Toma la inversión propuesta y divídela entre la valuación post-money para obtener tu porcentaje de dilución. Si proponen $2M a $10M post-money, cedes 20%. Suma cualquier pool de opciones que se cree — típicamente 10-20% adicional que también diluye tu participación.
2. Identifica los términos que controlan vs. los que protegen. Los términos de control incluyen composición del board, derechos de veto y anti-dilución. Los términos de protección cubren liquidation preferences y drag-along rights. Enfócate en negociar control primero — la protección es más estándar y menos negociable.
3. Revisa la liquidation preference línea por línea. Confirma si es 1x non-participating (estándar) o participating (te cuesta más). Con 1x, el VC recupera su inversión primero, luego comparten el resto según ownership. Con participating, toman su dinero Y su porcentaje — evítalo si puedes.
4. Negocia el board composition basado en tu stage. Series A típicamente da al VC un asiento, tú mantienes uno, más un independiente (2-1-1 o 1-1-1). No aceptes que el VC controle majority desde Series A. Pregunta quién paga los independent directors — estándar es que la empresa cubra $25K-50K anuales por director.
5. Establece tu employee option pool antes de cerrar. VCs suelen requerir 15-25% del cap table en un pool para empleados futuros. Este pool se calcula pre-money, lo que diluye a fundadores más que a VCs. Negocia el tamaño basado en tu hiring plan real de 18-24 meses, no en números genéricos.
6. Confirma los major investor rights y sus thresholds. Revisa qué decisiones requieren aprobación de inversionistas — típicamente ventas >$50K, hiring de C-level, cambios al cap table. Negocia thresholds realistas para tu operación. Si gastas $30K/mes en software, no aceptes aprobación para compras >$25K.